[요약]
2024년 1월 1일부터 금융정보분석원(FinCEN)은 미국 내 모든 법인을 대상으로 실질 소유자 의무 보고를 시행하고 있습니다. 이를 준수하지 않을 경우 상당한 민형사상 처벌을 받을 수 있으며, 1만불이하의 벌금 및 2년이하의 징역형에 처해질 수도 있다는 점을 인지하셔야 합니다.
1. 기본 사항 이해하기
BOI (Beneficial Ownership Information) 보고란 무엇입니까? 이는 사업체를 최종적으로 소유하거나 지배하는 개인(실질 소유자)에 대한 정보를 공개하는 과정입니다.
누가 보고해야 합니까? 2021년 1월 1일 이후 설립된 모든 보고 회사와 그 이후에 설립 문서를 제출한 기존 회사는 준수해야 합니다. 정규직 직원 수 20명 이상, 총 수입액 500만 달러 이상 등의 기준을 포함하여 23가지 면제 요건이 명시되어 있습니다
어떤 정보가 보고되어야 합니까? 여기에는 회사의 자본, 의결권 또는 이익의 25% 이상을 소유하거나 지배하는 각 실질 소유자의 이름, 생년월일, 주소, 사회 보장 번호(있는 경우)가 포함됩니다.
왜 신고합니까? 2021년 Corporate Transparency Act (P.L. 116-283)을 통해 제정된 자금세탁 방지 대안으로, 불투명한 기업 구조 뒤에 정체를 숨기고 미국 금융 시스템을 악용하는 악의적 행위자를 적발하는 데 도움이 될 기업투명성을 개선하기 위함입니다.
2. 중요한 기한 및 벌금
제출날짜: 2024년 1월 1일 이후에 설립 또는 등록한 보고 기업은 회사 설립 또는 등록 통지를 받은 후 30일 이내에 최초 BOI 보고서를 제출해야 한다. 2024년 1월 1일 이전에 비즈니스를 시작하거나 등록한 보고 기업은 2025년 1월 1일까지 초기 BOI 보고서를 제출할 수 있는 추가 기한이 주어진다.
업데이트 및 수정: 실질 소유자 정보의 변경 사항은 30일 이내에 보고해야 합니다.
준수 불이행에 대한 벌금: BOI 보고 요건을 고의로 위반한 자, 소유권 정보를 고의로 신고하지 않거나, 소유권 정보를 허위로 신고하거나, 이전에 신고한 소유권 정보를 고의로 수정 또는 업데이트하지 않은자의 경,우2년 이하의 징역 및 10,000달러 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다
[상세 사항]
2023년 12월 12일, 금융정보분석원(FinCEN)는 19개의 새로운 FAQ를 발행하여 2024년 1월 1일부터 시행되는 BOI 정보 보고 요건과 관련된 추가 지침과 정보를 제공했습니다. 아래는 이러한 새로운 FAQ를 요약한 것입니다. FinCEN의 BOI 보고 FAQ의 전체 목록은 여기 FinCEN의 웹사이트에서 확인할 수 있습니다. FAQ는 70개가 넘고 14개의 다른 범주를 다룹니다.
카테고리 A – 일반 질문
Q. 기업들은 BOI 보고 요구사항을 어떻게 인식하게 될까요?
A. FinCEN은 새로운 보고 요구 사항에 대한 인식을 높이고 보고 회사의 이해를 돕기 위해 강력한 지원 활동 및 교육 캠페인에 참여하고 있습니다. 이 캠페인은 가상 및 직접 참여하는 지원 행사와 소셜 미디어 플랫폼을 포함한 새로운 커뮤니케이션 채널뿐만 아니라 멀티미디어 콘텐츠 및 소규모 기업 준수 가이드를 포함한 다양한 형식 및 언어의 포괄적인 안내를 포함합니다. FinCEN은 또한 연방 및 주 수준의 정부 사무소, 소규모 기업 및 무역 협회 및 이익 단체와 협력하고 있습니다. FinCEN은 BOI 웹 페이지에서 BOI 보고 요구 사항과 관련된 지침, 정보 및 업데이트를 계속 제공할 것입니다.
카테고리 B – 보고 프로세스
Q. 신고업체를 대표해 BOI 신고를 할 수 있는 사람은 누구이며, 어떤 정보를 보고하는걸까요?
A. 직원, 소유자, 타사 서비스 제공자 등 신고 회사가 업무를 대행할 권한이 있는 자는 신고 회사를 대표하여 BOI 보고서를 제출할 수 있습니다. BOI 보고서 제출 시 개별 신고자는 이름, 이메일 주소 또는 전화번호 등 본인에 대한 기본적인 연락처 정보를 제공할 수 있도록 준비해야 합니다.
카테고리 C – 보고 회사
Q. 기업의 활동이나 수익이 신고기업 여부를 결정합니까?
A. 보고 회사는 (1) 각 주정부 또는 이와 유사한 부서에 문서를 제출하여 미국에서 만들어진 법인, 유한책임회사 또는 이와 유사한 기업(국내 보고 회사인 경우) 또는 주정부 또는 이와 유사한 사무실에 문서를 제출하여 미국에서 사업을 하기 위해 등록된 법인(외국 보고 회사인 경우)이며, (2) 기업 투명성법에 따라 제공되는 면제 중 어느 하나에도 해당되지 않는 경우가 있습니다. 기업의 활동 및 수익은 경우에 따라 다른 요인과 함께 이러한 면제 중 하나에 해당될 수 있습니다. 예를 들어, 특정 비활성 기업과 전년도 총 수입 또는 매출액 500만 달러 이상을 보고하고 다른 면제 기준을 충족하는 기업에 대한 면제가 있습니다. 혹은 예를 들어, 임대 부동산을 보유하는 것과 같은 수동적인 활동에만 참여하지도 않고 수익성이 좋지 않다는 것이 반드시 BOI 보고 요건에서 면제됩니다.
카테고리D – 실질 소유주 (Beneficial Owner)관련
Q. 신고회사의 실질 소유자의 정의는 무엇입니까?
A: 실질 소유자는 직접 또는 간접적으로: (1) 신고회사에 대한 실질적인 지배권을 행사하거나 (2) 보고 회사의 소유 지분의 25% 이상을 소유하거나 지배하는 개인입니다 FinCEN의 Small Entity Compliance Guide는 유익한 소유자를 식별하는 데 도움이 될 수 있는 체크리스트와 예시를 제공합니다
Q. 실질적인 통제(substantial control)란 무엇입니까?
개인은 신고 회사에 대해 4가지 다른 방법으로 실질적인 지배력을 행사할 수 있습니다. 해당 개인이 다음 각 범주의 어느 하나에 해당하는 경우, 개인은 실질적인 지배력을 행사하고 있다고 볼수있습니다.
▪ 고위 임원(회사의 사장, 최고 재무 책임자, 일반 변호사, 최고 경영진, 최고 운영 책임자 또는 이와 유사한 기능을 수행하는 기타 임원)인 경우
▪ 특정 임원 또는 과반수의 이사(또는 이와 유사한 기관)를 임명 또는 해임할 권한이 있는경우
▪ 중요한 의사 결정자입니다
▪ FinCEN의 Small Entity Compliance Guide에서 정의하는 “실질적인 통제”의 형태를 가지 있는경우
▪ FinCEN의 Small Entity Compliance Guide에서 정의하는 “실질적인 통제”의 형태를 가지 있는경우
카테고리 F – 보고 요구 사항
Q. 신고기업은 모회사 또는 자회사에 대한 정보를 신고해야 합니까?
A. 아니요, 신고의무자는 특별신고규칙이 적용되는 경우에는 소유권의 실소유자 정보 대신 모회사 명의를 신고할 수 있습니다. 신고의무자는 보통 자신과 그 실소유자에 대한 정보를 신고해야 하며, 2024년 1월 1일 이후에 생성되거나 등록된 신고의무자에 대해서는 회사 신청자를 신고해야 합니다. 다만, 신고의무자는 소유권의 실소유자가 모회사를 통해 신고의무자에 대한 소유권 지분만 보유하고 있고 모회사가 면제자인 경우에는 특별신고규칙에 따라 소유권의 실소유자에 대한 정보 대신 모회사 명의를 신고할 수 있습니다.
아래는 면제가 될수있는 23가지 업종입니다
Q. 신고업체는 현재 주소로 P.O.Box를 신고할 수 있습니까?
A. 아니요. 신고 회사 주소는 미국의 거리 주소여야 하며, P.O.Box가 될 수 없습니다.
Q. 주정부, 금융기관 또는 국세청에 BOI정보를 제공하는 양식이나 보고서를 제출한 경우 FinCEN의 BOI 보고 의무를 충족한건가요?
A. 아니요. 보고 회사는 BOI 정보를 FinCEN에 직접 보고해야 합니다. 의회는 BOI 정보를 FinCEN에 직접 보고하도록 요구하는 법률인 기업 투명성법을 제정했습니다. 주 또는 지방 정부, 금융 기관 및 국세청과 같은 기타 연방 기관은 기업이 특정 BOI 정보를 보고하도록 별도로 요구할 수 있습니다. 그러나 법에 따르면 이러한 요구 사항이 BOI정보를 FinCEN에 보고하는 것을 대체하는 것은 아닙니다.
카테고리 G – 초기 보고서
Q. 2024년 1월 1일 이후에 설립 또는 등록한 회사는 설립 또는 등록일을 어떻게 결정합니까?
A. 신고회사의 설립 또는 등록일은 설립(또는 등록)의 기준은 (1) 신고회사는 설립(또는 등록)의 효력이 발생했다는 실제 통지를 받거나, (2) 주정부 또는 이와 유사한 사무소에서 먼저 국내 신고회사가 설립되었거나 외국 신고회사가 등록되었다는 것을 공개적으로 통지하는 등의 공시날짜 중 빠른날짜입니다. FinCEN은 모든 주에 다양한 신고 관행이 있다는 것을 인식하고 있습니다. 특정 주에서는 자동화된 시스템이 새로 설립되거나 등록된 회사에 설립 또는 등록 통지를 제공하기도하고, 어떤 주에서는 설립 또는 등록에 대한 실제 통지가 제공되지 않으며, 새로 설립된 회사는 주 기록의 공개 게시를 통해 통지를 받기도 합니다.
카테고리 H – 업데이트된 보고서
Q. 신고 회사에서 실소유주가 가지는 소유지분의 종류가 변경될 때 업데이트된 BOI 보고서가 필요합니까?
A. 아니요. 실질 소유자가 보고 회사에 대해 갖는 소유지분의 종류(예: 보통주로의 우선주 전환)의 변경은 보고 회사가 지분의 종류를 보고하도록 요구하지 않기 때문에 보고 회사가 업데이트된 BOI 보고서를 제출하도록 요구하지 않습니다. 보고 회사 또는 실질 소유자에 대해 FinCEN에 보고되는 정보가 변경되는 경우 업데이트된 BOI 보고서가 필요합니다.
Q. 신고기업이 법적 명칭 등 BOI 보고서에 대한 일부 정보를 업데이트해야 하는 경우 신고기업은 새로운 BOI 보고서 전체를 작성해야 합니까?
A. 업데이트된 BOI 보고서는 업데이트된 정보를 포함하여 모든 범위를 제출해야 합니다. 예를 들어, 신고 회사가 법적 명칭을 변경할 경우 신고 회사는 새로운 법적 명칭과 이전에 신고된 변경되지 않은 회사, 수익 소유자 및 필요한 경우 회사 신청자에 대한 정보를 포함하도록 업데이트된 BOI 보고서를 제출해야 합니다. 이전 BOI 보고서를 편집 가능한 PDF 버전을 사용하여 제출한 신고 회사는 저장된 사본을 업데이트하여 FinCEN에 다시 제출할 수 있습니다. 신고 회사가 이전 BOI 보고서를 제출하기 위해 FinCEN의 웹 기반 애플리케이션을 사용한 경우, FinCEN의 웹 기반 애플리케이션에 액세스하여 BOI 보고서를 작성 및 제출하거나, PDF 옵션을 사용하여 BOI 보고서를 작성하여 BOI e-Filing 애플리케이션에 업로드하는 방식으로 전체적으로 새로운 보고서를 제출해야 합니다.
Q. 파일러가 최신 BOI 보고서를 늦게 제출할 수 있습니까?
A. 업데이트된 BOI 보고서는 언제든지 FinCEN에 제출할 수 있습니다. 다만, 보고 회사는 변경 사항이 발생한 후 30일 이내에 업데이트가 접수되도록 할 책임이 있습니다. 보고 회사가 BOI 보고서 및 업데이트를 대신하여 제3자 서비스 제공자와 계약을 체결한 경우, 30일 기한을 준수할 수 있는 충분한 시간을 두고 BOI 정보에 대한 변경 사항을 제3자 서비스 제공자 (예. 회계사) 에게 전달해야 합니다.
Q. 신고 기업이 마지막으로 "신규 면제 기업" BOI 보고서를 제출했지만 이후 면제 상태를 상실할 경우 어떻게 해야 합니까?
A. 신고 회사는 회사가 더 이상 면제 자격이 없다고 판단되면 회사의 현재 BOI 정보와 함께 업데이트된 BOI 보고서를 FinCEN에 제출해야 합니다.
카테고리 K – 컴플라이언스/시행
Q. BOI 신고 요건을 위반한 개인은 어떤 처벌을 받나요?
A. 기업 투명성법에 명시된 바와 같이 BOI 보고 요건을 고의로 위반한 자는 그 위반이 지속될 때마다 500달러 이하의 민사 처벌을 받을 수 있습니다. 또한 2년 이하의 징역 및 10,000달러 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다. 잠재적인 위반에는 소유권 정보를 고의로 신고하지 않거나, 소유권 정보를 허위로 신고하거나, 이전에 신고한 소유권 정보를 고의로 수정 또는 업데이트하지 않는 경우가 포함됩니다.
Q. BOI 신고 요건 위반에 대한 책임은 누가 질 수 있습니까?
A. 개인과 법인 모두 고의적인 위반에 대해 책임을 질 수 있습니다. 여기에는 실제 FinCEN에 허위 정보를 제출(또는 제출하려고 시도)한 개인뿐만 아니라, 고의적으로 허위 정보를 제출하여 신고한 사람도 포함됩니다. 또한 개인과 법인 모두 BOI권 정보를 고의적으로 보고하지 않은 경우에도 책임을 질 수 있습니다. 이러한 상황에서 개인은 신고 누락을 초래했거나 실패 당시 회사의 고위 임원일 경우 책임을 질 수 있습니다.
(i). 신고대리인에게 책임을 물을 수 있습니까?
네. 신소대상회사를 대표하여 허위 또는 부정한 내용의 소유권 정보 신고를 할 의도를 가지고 신고한 대리인은 신고 회사, 소유주, 임원들과 동일한 민·형사상 처벌을 받을 수 있습니다.
(ii)실질 소유자 또는 회사 신청자가 신고 회사에 필요한 정보를 제공하는 것을 거부한 것에 대해 책임을 질 수 있습니까?
네. 앞서 설명한 바와 같이, 신고 회사가 완전하거나 업데이트된 BOI 정보를 FinCEN에 제출하지 못하게 고의로 야기한 개인에 대해 집행 조치를 취할 수 있습니다. 여기에는 필요한 정보를 신고 회사에 제공하지 않은 BOI자 또는 회사 신청자가 포함될 것입니다.
Q. 보고회사는 다른 당사자로부터 정보를 입수한 경우에도 FinCEN에 보고하는 정보의 정확성을 보장할 책임이 있습니까?
A. 네. 해당소유주 및 신고대상법인을 확인하고 해당 정보를 FinCEN에 보고하는 것은 신고회사의 책임입니다. 신고가 이루어지는 시점에 각 신고 회사는 해당 신고 또는 신청이 진실하고, 정확하고, 완전한 것임을 인증하도록 되어 있습니다. 이에 따라 신고 회사는 해당 실질 소유주 및 회사 지원자로부터 받은 정보를 FinCEN에 보고하기 전에 확인하는 데 주의를 기울일 것으로 FinCEN은 요구하고 있습니다.
Q. 실질 소유자나 회사 신청자가 정보를 유보할 경우 신고 회사는 어떻게 해야 합니까?
A. FinCEN은 회사소유자와 신고신청자에 대해 보고하기 위해 필요한 정보의 상당 부분이 해당 개인에 의해 보고 회사에 제공될 것임을 인식하긴 하지만, 신고회사는 완전하고 정확한 BOI 정보를 FinCEN에 제출하도록 보장할 책임이 있습니다. 2024년 1월 1일부터 보고 회사는 BOI 정보를 FinCEN에 보고할 법적 요건을 갖게 됩니다. 기존 보고 회사는 법인소유자에게 이러한 준수사항을 조언하고, 필요한 정보를 소유주로 부터 받고, 소유자가 보고 회사가 보고된 정보의 변경 사항을 계속 확인하도록 절차및 시스템을 도입하는 것을 고려해야 합니다. 소유자와 신고자는 신고회사가 완전하거나 업데이트된 소유 정보를 보고하지 못하게 할 경우 불이익을 받을 수 있다는 점도 알아야 합니다. 보고 회사를 생성하거나 등록하는 법적 주체를 고려하는 사람은 FinCEN에 보고하기 위해 필요한소유 정보에 액세스할 수 있는지 확인하고 보고 회사가 해당 정보의 변경 사항을 계속 승인받을 수 있도록 메커니즘을 마련해야 합니다.
카테고리 M – FinCEN 식별번호
Q. 개인을 대신하여 FinCEN 식별번호를 요청할 수 있는 사람은?
A. 개인을 대리할 권한이 있는 사람은 2024년 1월 1일 이후에 개인을 대신하여 FinCEN 식별번호를 요청할 수 있습니다. 개인에 대한 FinCEN 식별번호는 요청 당사자가 필요한 정보를 제출한 후 요청을 해야 제공됩니다. 개인에 대한 FinCEN 식별번호를 얻으려면 요청 당사자가 Login.gov 계정을 만들어야 하며, 이 계정은 FinCEN 식별번호를 받는 개인과 연결됩니다. FinCEN 식별번호를 받은 개인은 본인의 계정과 관련된 이메일 주소 및 관련된 정보를 포함하여 로그인 자격 증명이 나중에 참조할 수 있도록 저장되어야 합니다.
카테고리 N – 타사 서비스 공급자
Q. BOI 보고서가 타사 서비스 제공업체에 의해 성공적으로 제출되었다는 확인서는 어떤 유형의 증거를 제공받을 수 있습니까?
A. 2024년 1월 1일부터 제공되는 BOI E-Filing 어플리케이션은 제출 성공 또는 실패 확인서를 제공하며, 제출자는 BOI 보고서의 사본을 다운로드 받을 수 있습니다. 보고 회사는 이 확인서를 제3자 서비스 제공업체로부터 받아야 합니다.
Q. 제3자 서비스 제공자가 여러 BOI 보고서를 동시에 FinCEN에 제출할 수 있습니까?
A. 네. 타사 서비스 제공업체는 API(Application Programming Interface)를 통해 여러 개의 BOI 보고서를 제출할 수 있습니다.
참고자료:
미 재무부의 금융정보분석원 웹사이트 https://www.fincen.gov/boi-faqs#C_2
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